基于香港交易所披露易平台发布的自愿性公告及DigiFT官方对该公告的复述，目前可以确认以下事实要素：

发行主体：Global Carbon Asset Management Co.， Limited，系中国碳中和发展集团有限公司之全资附属公司。

发行平台：DigiFT，公告明确其为“新加坡持牌的数字资产交易平台”。

发行规模：5亿枚Carbon Coins。

底层资产：50万吨经Verra VCS体系认证的碳信用。

项目定位表述：公告使用“RWA代币化”“受监管交易基础设施”“合规转让”等关键表述。

以下内容在现有公开信息中并未披露，从严谨的角度不能对其作当然推定法律判断：

映射机制：Carbon Coin与VCS碳信用之间的具体映射比例(是否为1：1000，即1枚代币对应0.001吨碳信用，抑或其他比例)。

托管安排：碳信用在Verra Registry中的登记主体、托管方式及控制权归属。

赎回与注销联动：Token的赎回机制、碳信用注销(retirement)与Token销毁(burn)是否实现系统性联动。

投资者范围：是否限于专业投资者(Accredited Investors)或机构投资者，是否存在公众分销。

收益结构：是否存在收益承诺、回购安排、资产池管理或其他可能改变法律定性的条款。

控制权与处置权：在Token存续期间，发行方对底层碳信用是否保留处置权；碳信用被第三方质疑或撤销时的法律后果安排。

对律师和企业而言，这一“信息空白区”本身就是风险评估的重要组成部分，在缺乏完整尽职调查材料的情况下，不应对上述核心法律要素作任何有利推定。

碳资产RWA的合规性不仅取决于底层资产是否真实，更取决于交易是否发生在一个监管可以承载责任的平台之上。

根据新加坡金融管理局(MAS)公布的Financial Institutions Directory，DIGIFT TECH (SINGAPORE) PTE. LTD.持有Capital Markets Services(CMS)牌照，并被列为Recognised Market Operator(RMO)。从法律结构角度看，这至少意味着：

监管身份明确：DigiFT并非“链上自由流通场所”，而是处于MAS监管名录中的市场组织者。

合规义务对应：其在客户准入、交易秩序、反洗钱(AML)、打击恐怖主义融资(CFT)、信息披露等方面，原则上需履行与其牌照相匹配的法定义务。

金融体系对接：这使得在其平台上进行的RWA交易，具备进入银行尽职调查、审计机构核验与机构投资者合规讨论范围的“入口条件”。

DigiFT是MAS于2022年启动的Project Guardian的参与机构之一。该项目旨在探索资产代币化与去中心化金融(DeFi)在机构级应用场景下的监管可行性。作为监管沙盒框架的一部分，参与机构享有以下监管便利：

监管对话机制：与MAS保持持续沟通，就创新业务模式获得监管指引。

有限豁免或宽限：对于法律尚未明确的监管要求，可能获得过渡期或个案豁免安排。

风险隔离：在受控环境下测试业务，避免对更广泛市场造成系统性风险。

对项目方的现实意义：同样是碳信用代币化，是否落在受监管平台之上往往直接决定项目能否被视为“可被金融体系理解”的结构，而非仅是技术实验。

发行方选择以Verra VCS体系下的碳信用作为底层资产，这一选择的价值不在于环保叙事，而在于其制度属性。

根据Verra官方公开规则与Registry说明：

计量标准化：VCS体系下的Verified Carbon Units(VCUs)以1单位=1吨CO₂e减排或移除为基本计量。

唯一性与可追溯性：每一VCU在注册系统中具有唯一编号，并记录其发行、转移与注销状态。

注销机制：当碳信用被用于抵消排放时，会被注销(retire)并永久退出流通，无法被重复使用。

在资产法与金融法语境下，这三点解决的是一个核心问题：是否存在一个可被第三方核验、可追溯、且不可被重复使用的权利对象。

同时需要看到自愿碳市场的现实一面：VCS并不意味着“零风险”。其底层项目质量、方法学有效性、核证过程的严谨性，近年来一直处于国际监管机构、学术界与舆论的持续审视之中。典型风险包括：

过度计量风险：部分碳信用项目的减排量核算方法学存在争议，可能高估实际减排效果。

永久性风险：基于自然的解决方案(如造林项目)存在火灾、病虫害等导致碳储存逆转的风险。

额外性争议：部分项目被质疑即使没有碳信用收入也会实施，不符合“额外性”(additionality)原则。

社会与治理风险：部分项目涉及土地权属争议、社区权益侵害等非环境风险。

这一风险并不会因为代币化而消失，反而可能因金融化而被放大。当碳信用被打包为可交易代币后，其价格波动、流动性风险、信息不对称问题将更加突出。因此，发行方对底层碳信用项目的尽职调查质量，直接决定代币化结构的法律稳健性。

从公告文本看，Carbon Coins被描述为“以VCS碳信用作为底层资产支撑”的代币化安排。在法律分析中碳信用是权利本体，Token只是该权利的数字化表达形式。因此，判断一个碳资产RWA是否在法律上“成立”，不取决于是否使用区块链技术，而在于以下权利结构是否清晰、可审计：

核心问题：Token总量是否严格受限于底层碳信用数量?

法律要求：需要在智能合约层面或法律文件中明确约定，发行方不得超额发行代币，且碳信用与代币之间的映射比例应公开、透明、不可单方变更。

审计验证：第三方审计机构应定期核验Verra Registry中的碳信用持有量与链上代币总量的一致性。

核心问题：谁在法律与事实上控制碳信用的登记与处置权?

典型结构：

• 信托/托管模式：碳信用由独立第三方托管机构持有，发行方不得擅自处置。

• 锁定注记：在Verra Registry中对托管碳信用标注“已代币化”状态，防止双重出售。

• 控制权分离：发行方保留管理权，但处置权需经托管人或代币持有人同意。

风险点：若发行方保留完全处置权，则存在其挪用、质押或出售底层资产的道德风险。

核心问题：当Token被用于履行减排承诺或抵消碳排放时，是否同步触发碳信用注销及Token权利消灭?

闭环要求：1.持有人提出赎回请求→2.托管人从Verra Registry注销相应碳信用→3.智能合约自动销毁(burn)等量代币。

法律后果：若不建立此闭环，可能导致碳信用已被注销但代币仍在流通，构成“空心化”代币。

核心问题：若底层碳信用项目被Verra撤销认证、暂停或因质量问题被市场质疑，Token持有人的法律地位如何安排?

法律文件应明确：

• 发行方是否有义务替换等量同等级碳信用?

• 若无法替换，是否触发强制赎回或清算?

• 损失如何在发行方、托管方与投资者之间分配?

这些问题决定了Token更接近“资产凭证”，还是仅是一种“与资产相关联的数字符号”。

在新加坡的监管体系中，对代币化项目的判断遵循技术中立、实质重于形式的原则。这一判断路径在MAS的《数字代币发行指南》(A Guide to Digital Token Offerings)及国际证券监管组织(IOSCO)关于资产代币化的报告中均有明确体现。

就碳资产RWA而言，可能触发法律定性变化的并非“碳”这一资产属性，而是以下结构性设计：

收益承诺或期待：发行方是否向Token持有人承诺固定或可预期收益(如“年化X%碳价上涨收益”)。

资产池管理：是否形成由管理人主动运作的资产池或收益结构(如将多个碳信用项目打包，由管理人决定买卖时机)。

公众分销：是否面向公众进行营销，而未设置投资者适当性边界(如仅面向专业投资者或机构)。

二级市场流动性承诺：发行方或平台是否承诺提供做市、回购或其他流动性支持。

一旦出现上述特征，项目即可能被重新审视为证券、集体投资计划(Collective Investment Scheme，CIS)或其他受更严格监管的金融产品，需要遵守《证券与期货法》(Securities and Futures Act，SFA)项下的发行、披露与持续合规义务。

新加坡监管实践中，MAS参考美国最高法院的Howey Test，但结合本地法律框架进行调整。判断代币是否构成资本市场产品(Capital Markets Products)或集体投资计划时，通常考量：

金钱投入：投资者是否支付对价获得代币。

共同事业：投资者的利益是否与发行方或管理人的经营绑定。

收益预期：投资者购买代币的主要目的是否为获取投资收益，而非使用价值。

他人努力：收益是否主要来源于发行方或第三方的管理与运营，而非投资者自身努力。

对Carbon Coins项目的假设性分析： 若该项目仅允许持有人按固定比例赎回碳信用，且不承诺任何收益、不提供资产管理服务，则更接近“商品型代币”(Commodity Token)。但若发行方承诺“帮助持有人管理碳资产组合以获取碳价上涨收益”，则可能跨入证券型代币范畴。

本案例涉及多个法域，每个法域的监管要求可能相互叠加：

中国碳中和发展集团作为港股上市公司，其披露该项目的方式为“自愿性公告”。需要关注：

《上市规则》项下的持续披露义务：若该项目构成“须予披露的交易”或“关联交易”，可能触发更严格的披露与股东批准要求。

香港证监会(SFC)对虚拟资产的监管：若Carbon Coins被视为“虚拟资产”，发行方在香港境内的推广、分销行为需符合SFC的《有关虚拟资产的联合通函》。

发行环节：若Carbon Coins构成资本市场产品，发行方需遵守SFA项下的发行披露要求或依赖豁免条款(如仅向专业投资者发行)。

交易环节：DigiFT作为RMO需确保交易活动符合其牌照范围，并履行市场监察、异常交易报告等义务。

VCS碳信用通常来自发展中国家的减排项目(如可再生能源、造林项目)。项目所在地的法律风险包括但不限于：

土地权属争议：造林项目是否取得合法土地使用权。

政府批准：部分国家要求碳信用项目获得政府批准或备案。

出口限制：部分国家可能限制碳信用跨境转让，以保留用于本国减排目标。

法律尽职调查要求：发行方应对每个底层碳信用项目进行法律尽调，确保其在所在地具有完整、无瑕疵的法律效力。

Carbon Coins项目展示的是一种可能的合规方向，但并未公开足以直接复制的完整结构。任何企业试图效仿该模式时，必须根据自身情况进行全面法律设计。

结构安全性问题必须通过以下环节逐一落实：

法律文件起草：发行协议、托管协议、平台服务协议、投资者协议等。

智能合约审计：确保代码逻辑与法律约定一致，无安全漏洞。

监管沟通：在业务启动前向MAS或相关监管机构咨询，获得书面或口头指引。

第三方核验：委托会计师事务所、审计机构定期核验底层资产与代币的对应关系。

映射比例、控制权、注销机制、分销路径、投资者适当性管理才是律师真正需要反复推敲的核心。以下问题清单可供参考：

底层资产层面：

• 碳信用的具体来源项目是什么?是否经过独立第三方核证?

• 是否存在质量争议或被Verra暂停、撤销的风险?

• 碳信用在Verra Registry中的登记主体是谁?

托管与控制层面：

• 谁担任托管人?托管协议是否明确托管人的义务与责任?

• 发行方是否保留对碳信用的处置权?如何防止挪用?

• 托管人破产时，碳信用是否属于其破产财产?

代币设计层面：

• 映射比例是多少?是否可变更?

• 赎回机制是否自动化?赎回是否有时间或数量限制?

• 代币在二级市场的转让是否受限?

投资者保护层面：

• 是否仅面向专业投资者?如何验证投资者资格?

• 是否存在收益承诺或回购安排?

• 风险披露文件是否充分?

合规与监管层面：

• 发行方是否已就项目结构咨询MAS?

• 是否需要申请豁免或许可?

• AML/CFT程序是否到位?

对于有意涉足该领域的企业，建议采取以下策略：

早期监管沟通：在业务设计阶段即与监管机构建立对话，了解监管红线。

选择监管明确的司法管辖区：优先考虑新加坡、瑞士、列支敦士登等监管框架相对清晰的地区。

聘请专业法律顾问：碳资产RWA是环境法、金融法、科技法的交叉领域，需要跨学科团队。

分阶段推进：先进行小规模试点，验证法律结构与市场反馈后再扩大规模。

建立退出机制：设计清晰的项目终止、清算与投资者退出路径。

真正决定项目能否长期存续的，始终是那些必须写进法律文件、系统规则并能够经受监管与金融机构反复审查的结构设计细节。从目前可核验的信息看，Carbon Coins项目之所以具有研究价值不在于其技术形式，而在于其尝试在真实碳信用、受监管交易平台与代币化机制之间构建一个监管可理解的结构闭环。对任何考虑进入碳资产RWA领域的企业而言，这一案例更像是一份合规问题清单的引言而非答案本身。随着全球碳中和目标的推进，碳市场规模将持续扩大，碳资产代币化作为提升流动性与透明度的潜在工具，必将吸引更多市场参与者。然而，技术创新必须建立在法律稳健性的基础之上。律师的作用不仅是“守门人”，更应成为“结构设计师”，在风险可控的前提下为创新留出空间，推动碳市场法律制度与金融创新协同进化。