肩上担山知任重，志存云天砥砺行
根据香港财经事务科官方数据，截至2023年底，香港资产及财富管理业务总值超31万亿港元，其中64%的资金源自非香港投资者[1]。结合“港股通、资产管理、基金、银行存款及直接投资”等多渠道资金流入情况的统计数据，截至2024年底，香港资产及财富管理业务管理资产总值升至35.1万亿港元，净资金流入增至7050亿港元。2024年香港外来直接投资总存量达到20.496万亿港元，同比增长9824亿港元，其中内地贡献4660亿港元，占比约47.4%[2]。 显然，香港凭借资本自由流动、普通法制度、简单低税制以及与海外主要市场接轨的监管制度等核心竞争力，稳固确立了其作为通往中国内地庞大经济体关键门户的地位，也是亚洲区内最大的对冲基金中心和跨境财富管理中心。 在此背景下，众多内地经济体的财富出海首站常选择香港。而香港证监会金融牌照（香港证监会即香港证券及期货事务监察委员会，全称Securities and Futures Commission，以下简称“SFC”）作为实现资金跨境常用工具之一，近年来需求同步活跃。笔者去年收到众多客户的关切咨询，故借此文系统梳理，以呈现SFC金融牌照相关要点。 01 牌照类型 SFC金融牌照体系划分为13类受规管活动[3]，其中第1至10类牌照前期已开放申请，第11类（场外衍生工具产品交易或就场外衍生工具产品提供意见）和第12类牌照（为场外衍生工具交易提供客户结算服务）受规管活动的发牌制度尚未实施，第13类（集体投资计划托管服务）发牌制度已于2024年10月2日正式生效实施。另外，在2025年8月1日香港《稳定币发行人监管条例》生效施行后，首批稳定币牌照申请通道也已开放，首张牌照最快将于2026年3月发放落地。由此可见，香港金融市场持续发展，金融牌照制度也顺应趋势不断升级创新，下文主要介绍其中的10种常规牌照类型： 第一类：1号牌照（证券交易） 获得此类牌照，可为客户提供： ①买卖债券、配售及报销证券； ②买入或沽出互惠基金及单位信托基金； ③提供股票及股票期权的买卖或经纪服务。 需特别注意：1号牌本身不赋予持牌人持有客户资产或提供投资建议之权，若涉及账户托管或组合管理，须同步申请第9号牌；在跨境场景中，该牌照是内地券商设立香港子公司、开展港股通境外执行及国际配售业务不可或缺的基础准入资质。 第二类：2号牌照（期货合约交易） 获得此类牌照，可为客户提供： ①买入或沽出期货合约； ②提供指数或商品期货的买卖或经纪服务； 在跨境财富管理中，该牌照是开展QDII境外期货对冲、结构性产品底层衍生品交易及家族办公室多资产配置策略执行的关键资质，但须注意其不得单独用于发行或管理基金——此功能需叠加第9号牌；根据2024年SFC的统计数据[4]，约68%的持有效2号牌机构同时持有9号资产管理牌照，这反映了资产管理业务中对9号牌的高度依赖。 第三类：3号牌照（杠杆式外汇交易） 获得此类牌照，可为客户提供： 以保证金形式为客户提供外汇交易服务。 但其业务范围仅限于即期、远期、掉期及货币期权等场外外汇衍生品交易，不得涉及证券、商品或加密资产相关杠杆产品。在跨境财富管理中，该牌照是服务高净值客户全球现金管理、汇率风险对冲及多币种资产配置的核心许可，但须严格隔离客户资金至持牌银行托管账户——2024年SFC纪律处分案例的通计分析显示，逾73%的3号牌违规案例源于客户资金混同或杠杆倍数超限[5]。 第四类：4号牌照（就证券提供意见） 获得此类牌照，可为客户提供： 就证券提供买卖建议、发布证券研究报告或分析。 在跨境场景下，该牌照是内地财富管理机构向香港及东南亚高净值客户输出投研能力的关键许可，但要注意其服务边界严格限定在“意见”本身——若同时执行交易或管理账户，则必须叠加1号或9号牌。 第五类：5号牌照（就期货合约提供意见） 获得此类牌照，可为客户提供： ①就期货合约提供沽出/买入投资建议； ②发布期货市场研究报告或策略分析。 但该牌照不得直接执行交易，或管理客户期货账户。在跨境业务中，该牌照常与2号、9号牌照形成组合，支撑QDII基金的衍生品对冲策略设计、大宗商品主题私募产品的投研输出，以及面向机构客户的结构性票据挂钩标的评估。 第六类：6号牌照（就机构融资提供意见） 获得此类牌照，可为客户提供： ①担任申请在港上市企业首次公开招股的保荐人； ②就《公司收购、合并及股份购回守则》提供意见； ③就《上市规则》的合规事项出具独立意见 但该牌照本质是“顾问资质”，不得直接承销证券或管理客户资产，无交易执行权或资金托管权。在跨境出海实践中，6号牌已成为内地券商、律所及精品投行拓展港股IPO保荐、红筹回归及SPAC并购咨询业务的准入基石。 第七类：7号牌照（自动化交易服务） 获得此类牌照，可为客户提供： ①运营电子交易平台，提供证券、期货、外汇、债券线上交易服务； ②提供买卖盘配对与执行服务， 不过，该牌照持有人不得直接持有客户资产，也不得承担做市风险。在跨境展业时，若服务对象包括内地投资者，持牌人还必须遵守中国证监会发布的《证券期货业网络安全管理办法》，满足等保三级和日志留存等要求。实务中，7号牌照常与1号（证券交易）、2号（期货合约交易）牌照协同，构建“系统+执行”双轨服务架构——例如为跨境私募基金提供港股通算法交易系统（7号）叠加QFII账户执行（1号），或为家族办公室定制外汇对冲智能路由平台（7号）匹配离岸期货账户（2号）。 第八类：8号牌照（提供证券保证金融资） 获得此类牌照，可为客户提供： 向客户提供以证券作为抵押品的杠杆融资服务，包括孖展（Margin）及股票质押贷款。 实务中，8号牌是跨境财富管理关键基础设施——2024年，持牌机构为内地高净值客户提供的港股孖展余额达到1,842亿港元，占全市场孖展余额的39.6%，较2023年提升了5.8个百分点[6]。这一数据反映了高净值客户对港股市场的高度参与，其中单笔融资超过5,000万港元的高净值客户占比达到63.2%，凸显了他们在财富出海杠杆配置中的结构性支撑作用。 第九类：9号牌照（提供资产管理） 获得此类牌照，可为客户提供： ①以全权委托形式为客户管理证券、期货或基金等资产，包括发行和管理基金产品； ②接受全权委托，对证券、期货、基金份额及其他SFC认可的金融工具进行投资管理； 在官方定义分类之外，金融业内还常根据机构能否直接接触客户资金，进一步细分为具备保管职能的“大9号牌”和仅具投资顾问职能的“小9号牌”。比如大9号牌，可直接持有客户资产，还能发行公募基金、开展全牌照资产管理及分销。小9号牌限于私募基金、单一客户账户（如家族办公室专属组合），及非上市投资工具（如私募股权、对冲基金）。其服务对象须为“专业投资者”（PI）或“符合资格的内地投资者”（QEI），不得向公众募集资金或发行公募基金。 第十类：10号牌照（提供信贷评级服务） 获得此类牌照，可为客户提供： 对公司、债券及主权信用进行评级。 持有该牌照须遵循SFC《信贷评级机构操守准则》及国际证监会组织（IOSCO）《信用评级机构行为准则基本原则》，确保评级方法透明、有效隔离利益冲突，并每年向SFC提交独立合规审计报告。 在上述牌照中，9号牌照是跨境财富管理业务的核心准入资格，2024年持牌机构管理资产规模达35.1万亿港元，占香港整体资管市场的98.7%；其中内地客户资金占比达47.4%，为所有牌照中最高[7]。而“1+4+9号 牌照”是市场上最热门的“黄金组合”，这套配置形成的“交易执行—专业咨询—资产运作”组合能力，可完整覆盖客户签约、交易执行、投资顾问、资产托管与产品发行等全链条服务，显著提升跨境财富管理业务的合规性、专业性与市场竞争力。这一组合不仅支撑起香港作为全球财富管理中心的制度骨架，更通过牌照间的协同效应，将监管合规要求转化为差异化服务能力——例如，持有1号（证券交易）与4号（就证券提供意见）牌照的机构可开展跨境投资顾问服务，叠加9号牌照后即可自主发行QDII、沪港通/深港通专属基金，并为内地客户开立全权委托账户。 02 获取路径 1. 申请牌照路径 ①法律架构清晰、权责明确。必须是香港注册的有限公司，或在香港公司登记处注册的非香港公司（如开曼、BVI公司等）； ②办公选址，须位于香港甲级写字楼，不可使用虚拟或挂靠地址，确保实际控制人具备持续合规经营能力； ③资金门槛，满足香港公司注册资本要求≥500万港币，必须在香港的银行开立账户，期间一直保持实缴股本和流动性资本不少于300万港币； ④运营能力，拥有成熟的业务架构、完善的监控系统及专业人员，能够承担业务风险； ⑤管理人员（Responsible Officer，简称RO），至少需配置2名RO，其中1名必须常驻香港。RO分为大牌和小牌，大牌RO指的是此前已有相关牌照负责人任职经验的人员。小牌RO是通过 HKSI 相关考试，具有相关行业经验的人员。新RO须通过SFC胜任能力评估并完成注册，其过往履职记录、专业资质及利益冲突情况须经穿透式核查。 在实务中，笔者常被客户问到，例如： 答：一方面，根据SFC最新指引，单一持牌人架构已不再被接受，即便其资质完全符合要求。必须确保两名RO均具备相应牌照类别下的实质履职能力，且其中至少一名须通过SFC面试评估。另一方面，SFC并不减免持牌人费用。尽管机构在特定情况下（如附带豁免、集团成员公司豁免）可能无需申请RO牌照，但这并不意味着直接的费用减免，因此减少持牌人数量并不能实现客户节省成本的目标。如果是想用自己的RO人选搭配外部评估的RO，那也是一样的成本费用——关键在于RO的实质履职能力而非形式拼凑。 答：不了解RO薪资水平规定的人往往不知，容易误以为可参照内地就业市场，由甲方浮动定价。事实上，RO薪资必须参照HKMA与SFC联合发布的《致认可机构及持牌法团的通函：高级管理层的薪酬管理》，实务审核低于中位值85%将触发风险质疑。所有声明文件须以中英文双语签署，并于获批后30日内向SFC提交备案。根据合同条款须明确权责边界、合规汇报路径及离任交接机制，薪资水平需与市场基准及岗位风险相匹配，不得以降低薪酬为由削弱RO独立性与专业判断力。薪酬调整还必须经过SFC书面认可，且不得影响RO履行法定职责的客观性与权威性；其履职记录、合规报告及风险预警响应时效，也会被纳入牌照续期评估核心指标，万不可因小失大。 答：通常情况下，申请牌照服务合同的范围须涵盖尽职调查、牌照申请、与SFC沟通、现场核查配合、持牌后合规督导以及年度续期支持等六个方面；每项服务均需明确交付标准、时间节点和违约责任，合同附件应包括《RO履职承诺书》《反洗钱操作手册》和《信息科技安全评估报告》。所有条款须符合《证券及期货条例》第一百一十七条[8]及《发牌手册》第3.2章[9]强制性要求，可参照检查。 在上述流程中，第三阶段文件准备环节尤为关键，其中涉及的财务报告资料须经香港持牌会计师事务所核验，资本金证明则需为银行出具的不可撤销存款证明。企业章程不仅要详细阐述企业的法律结构与运营模式，还应涵盖董事会决议、合规手册及反洗钱政策等相关文件。随后，所有申请文件均需按照SFC《牌照申请指引》第4.2条的格式进行编排，确保中英文版本内容严格一致，并同步提交电子版与纸质版。在第六阶段获批牌照后，申请人需在30日内完成牌照登记、刻制法定印章、公示营业地址，并向SFC报备RO的实际到岗情况；若逾期未办结，牌照将自动失效。 尽管SFC在处理时限上承诺过公司牌照申请需15周，代表申请需8周，RO申请需10周[10]，但实际处理时间仍可能会因文件完整性、SFC查询响应、资本注入时间、SFC工作量等因素延长至6-12个月，一般整个流程通常需要6-8个月。 2. 收购牌照路径 收购牌照条件 ①关于收购主体资格，收购方须具备至少三年金融行业经营经验，实缴资本不低于1亿港元，且近三个会计年度连续盈利； ②关于控股股东资质，须通过SFC“适合性测试”，具体包括无重大违法违规记录、无利益冲突情形、具备持续出资能力及良好声誉； ③关于RO任职要求，拟任RO须持有香港证监会第1、4、9类牌照满三年，并且完成SFC认可的合规培训[11]； ④关于资金真实合法性，须经SFC指定监管账户闭环流转，确保来源可追溯、用途可验证； ⑤关于目标公司要求，拟收购的目标公司须为持牌满五年、近三年未受到SFC公开谴责或罚款、财务状况稳健且无未决重大诉讼； ⑥关于法律合规要求，所有尽调报告须由香港持牌律师事务所及会计师事务所联合出具，全部法律文件须以中英文双语签署，并且于提交收购申请前同步报备SFC。 收购牌照流程 第一阶段：交易前准备——签署收购服务协议，锁定目标壳公司；开展深度的商业+法律+财务尽职调查，核查牌照状态、客户资产、反洗钱系统、公司合法性、税务债务及诉讼记录等；确定交易结构，签订收购意向书。 第二阶段：向SFC提交申请，配合审查、测试、面谈，答复问询等。 第三阶段：交易执行——获得审批后方可完成股权/资产交割、RO变更备案及SFC牌照状态更新； 第四阶段：整合运营——完成股权、控制权转移与团队融合工作，激活确保牌照持续有效；同步启动财务资源与资本注入，校准财务与风控体系；持续监控RO履职状态及核心岗位人员稳定性，防范资质失效风险；所有整改事项需在90日内闭环，并留存完整证据链以备监管抽查。 值得注意的是，收购方必须有详尽的整合计划，涵盖人员、系统、制度、客户资产四方面过渡安排。该计划应包括建立并落实完善的内部监控体系，确保符合监管要求。如若收购后，遇到原RO立即离职无预案，而新RO未获批的，公司将会因“无适当人选监督”被立即停牌。同时，收购方必须构建全面的反洗钱（AML）和客户尽职审查（KYC）合规体系，以防范洗钱风险，确保业务运作的合法性。 03 持续合规 2025年，蚂蚁集团发起收购持有第1、2、4、5、9类牌照的香港耀才证券，补齐蚂蚁海外券商牌照短板，以开展智能投顾和跨境理财[13]；同年，国泰君安国际成为首家获香港证监会批准升级第1类牌照的中资券商，标志着香港金融领域迎来里程碑事件[14]。越来越多头部机构布局跨境，金融牌照已成为中资机构出海布局的核心战略资产，折射出内地资本深度参与香港国际金融中心建设的战略意图。 然而，牌照获批并非终点，后续维护实为一项需持续投入的系统工程。根据香港证监会规定，持牌机构须持续履行以下义务，否则可能面临牌照吊销[15]： ①持续履行义务（Administrative Deadlines），必须按时提交周年申报表、经审核账目、财政资源申报表，并缴纳年费，逾期4个月直接吊销； ②维持“适当人选”资格（Fit and Proper），SFC对股东、董事及负责人员（RO）的评估是持续性的，必须确保所有关键人员（尤其是RO）持续具备诚信、声誉、财政稳健及胜任能力； ③维持资本充足（Capital & Liquidity），每年须提交经香港认可会计师出具的年度财务报表与合规报告，内容涵盖资本充足性、客户资产隔离、交易监控系统有效性及员工行为准则执行情况。 ④维持实质经营（Anti-Dormancy），需持续保存交易记录、通讯留痕及风控日志，且保存期限不少于7年，以备现场检查； ⑤诚信配合监管（Cooperation），在SFC视察或调查时，必须诚信配合，如实提供所需资料、记录和解释。 每一次培训，都是对合规底线的再确认、对风险意识的再强化。财富出海，跨境布局无法一蹴而就，需以扎实的合规基因为底座，步步为营构建牌照申请、系统建设、人员培训与风控体系四维协同机制。为确保SFC金融牌照的长期有效性，持牌机构需密切关注监管政策的动态变化，特别是国家金融监督管理总局(NFRA)发布的监管政策，以及香港证监会（SFC）对金融机构采取的纪律处分措施，并及时调整内部流程以适应新规。建立完善的内部汇报机制，确保所有业务活动均能被实时监控和记录。这不仅有助于防范潜在的合规风险，还能提升整体运营效率。特别是在处理跨境业务时，需特别注意不同司法管辖区之间的法律冲突问题，提前制定应对方案以避免不必要的纠纷。此外，近年来SFC加大了对持牌机构现场检查的频率与深度，建议各机构定期开展内部自查，及时发现并纠正可能存在的合规漏洞。同时，应加强与专业顾问团队的合作，包括律师事务所、会计师事务所及合规咨询机构，共同构建全方位的风控体系，为企业的可持续发展保驾护航。 附录 [1].数据源于香港财经事务科 [2].数据源于香港证监会及香港政府统计处 [3].数据源于香港《证券及期货条例》 [4].数据源于香港证监会发布的《2024年资产及财富管理活动调查》 [5].数据源于香港证监会2024年全年针对3号牌发布的《通函》统计 [6].数据源于香港私人财富管理公会与毕马威中国联合发布的《2024年私人财富管理报告》 [7].数据源于香港证监会发布的《2024年资产及财富管理活动调查》 [8].法律援引自《证券及期货条例》第117条(Cap. 571 S.117) [9].法律援引自《发牌手册》第3.2章(Licensing Handbook Ch. 3.2) [10].数据源于香港证监会官网的 《服務承諾》 [11].任职要求源于《证券及期货条例》及《胜任能力指引》 [12].数据源于创联控股在香港交易所披露易网站发布的《自愿性公告》 [13].数据源于耀才证券公告 [14].数据源于国泰君安国际在香港交易所披露易网站发布的《自愿性公告》 [15].法律援引自《证券及期货条例》第194条及第195条 作者简介 赖剑虹律师 北京市京师（深圳）律师事务所合伙人 京师深圳律所反舞弊合规部执行主任 深圳市律协律工委国际中心专业委干事 赖律师专注于公司商事与跨境法律业务，具有上市公司、房地产投资及政府单位的多元服务经验。先后为深圳前海集团公司、坪山美妆上市公司、福田房地产投资公司及龙华基层政府单位等提供法律顾问服务，并为各集团总部及跨区域分公司提供服务支持，覆盖西安、贵阳、南沙等多地。业务涵盖企业投融资、股权尽调、合同架构设计、合规审查等非诉项目，并处理过较多公司董事的借贷纠纷、公司控制权争议、解散与股权收购纠纷等商事诉讼案件。 同时，在跨境法律事务领域具有多元实践经验，包括涉外继承（英国/香港）、遗嘱&信托设计、资金跨境合规，以及香港证监会金融牌照、香港基金设立、国际贸易合同纠纷相关等业务。以思维敏捷、办案稳重著称，擅长处理复杂法律问题，以专业高效服务赢得众多信任。 联系邮箱：2931376225@qq.com
SFC金融牌照，是由香港证监会依据《证券及期货条例》（Securities and Futures Ordinance, 简称SFO）颁发的，作为金融从业者合法开展相关业务的必备资质。在香港，素有“无牌照不金融”的说法，金融领域中各类牌照均有着独特的职能。
通常，内地企业、机构若想获取香港金融牌照以开展相关业务，有两种途径：一是新设持牌法团，即申请金融牌照；二是收购现成牌照，即并购一家持有目标牌照的公司。新设持牌法团存在周期长、成本高的特点，不过可控性强，适合有长期战略规划的机构；收购现成牌照则可将落地时间缩短至3 - 6个月，但需审慎开展尽调，排查历史合规风险、隐性负债以及RO适配性。
申请牌照条件
（1）客户询问，若身边已有人选具备RO资格，是否可仅找一位持牌人？
（2）客户认为RO薪资过高，为节省运营成本，能否降低RO薪资待遇？
（3）申请牌照服务合同约定内容，一般会包含哪些环节？
申请牌照流程
根据《证券及期货条例》，金融牌照是不可转让的无形资产，其依附于特定的法人实体（即“持牌法团”）。所以，笔者在此讨论的“收购牌照”，实际指的是“收购持牌法团的控股权”（即成为其大股东或实际控制人）。这一过程并非简单的商业交割，而是必须经过香港证监会“变更控权人”的严格审批。牌照收购属于高门槛交易，其成本构成复杂且金额巨大，涉及牌照主体尽调、股权交割、RO变更、SFC审批及后续整合等多重环节。交易对价通常包含牌照溢价、隐性负债补偿及或有对价安排；SFC将对收购方大股东背景、资金来源、RO适格性及业务延续性开展穿透式审查，因此，审批周期普遍延长至4–6个月。
2024年 8月28日，创联控股公布该集团全资附属公司瑞联金融集团有限公司作为一家证券及期货条例项下的持牌法团，可开展第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动，并已取得第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）的牌照提升[12]。此举无疑巩固了集团作为香港处理相关受规管活动的资产管理公司的地位，极大促进该司在香港加密货币基金及管理领域的正面发展。
