2025年12月24日，香港财经事务及库务局（FSTB）与证券及期货事务监察委员会（SFC）联合发布《有关规管虚拟资产交易的立法建议咨询总结以及有关规管就虚拟资产提供意见的服务提供者和虚拟资产管理服务提供者的立法建议进一步公众咨询》及《有关规管虚拟资产托管服务的立法建议咨询总结》，标志着香港虚拟资产监管框架进入新的发展阶段。本次咨询总结公布了虚拟资产交易和托管服务的监管框架，同时就新增的投资顾问和资产管理两大业务类型展开进一步公众咨询，咨询截止日期为2026年1月23日。这意味着香港即将建立覆盖交易、托管、投资顾问、资产管理四大领域的完整虚拟资产监管体系。根据咨询文件，财库局和证监会计划在2026年向立法会提交条例草案，在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）下分别设立上述四类服务提供者的发牌制度。

 

一、监管框架总览：四大发牌制度的体系构建

1.1 “相同业务、相同风险、相同规则”的监管哲学

香港监管机构秉持“相同业务、相同风险、相同规则”（same business，same risks， same rules）的原则，将虚拟资产活动纳入与传统金融类似的监管体系。这一原则贯穿整个监管框架设计：

 

 

1.2监管演进路径

香港虚拟资产监管历经“自愿试点-强制发牌-全面覆盖”三阶段演进，本次新规是“ASPIRe监管路线图”（2025年2月发布）的核心落地举措：

 

1.3 ASPIRe路线图的战略定位

2025年2月，香港证监会发布虚拟资产市场监管"A-S-P-I-Re"路线图，提出五大支柱和12项具体措施：

• A（Access连接）：优化市场准入，引入OTC和托管服务监管

• S（Safeguard保障）：强化投资者保护和风险管理

• P（Product产品）：丰富产品类型，研究衍生品和质押服务

• I（Infrastructure基建）：提升交易基础设施和跨境结算

• Re（Relationship联系）：加强国际监管合作和行业沟通

本次咨询文件正是ASPIRe路线图在准入（A）和保障（S）层面的具体落地。

 

1.4 立法核心进程与时间节点

 

二、虚拟资产交易服务：对标证券经纪业务

2.1 监管范围界定

虚拟资产交易服务的定义已修订为与《证券及期货条例》下第1类受规管活动（证券交易）的涵盖范围一致，即以业务形式与他人订立/要约订立虚拟资产买卖、认购或包销协议，或诱使或企图诱使他人订立上述协议。需要牌照的典型场景包括：经营虚拟资产买卖撮合平台、提供场外交易（OTC）中介服务、作为虚拟资产经纪商代理客户交易和提供虚拟资产做市服务。如下情形则被明确排除：

• 代币化证券交易：已受《证券及期货条例》监管，不纳入本牌照体系

• 虚拟资产衍生产品：属第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）或第11类（场外衍生工具交易）监管范围

• 非业务性质交易：个人间偶然交易不纳入监管

 

2.2 豁免情况

已确认的豁免情况包括透过受证监会规管的虚拟资产交易商进行的交易、以主事人身分进行的自营交易、集团内部交易、货品买家或服务使用者使用虚拟资产支付货品或服务；拟议豁免包括受证监会规管的虚拟资产管理人为执行其获发牌服务而进行的交易（附带豁免）、获金管局发牌的稳定币发行人从事受规管稳定币活动、分发作为备存分类账或交易验证的奖励而产生的虚拟资产（挖矿奖励）、虚拟资产发行人通过受证监会规管的中介人或仅向专业投资者进行的创造/铸造及分发活动。监管机构明确表示不会设定“最低门槛”豁免，即只要在港经营虚拟资产管理业务，无论占比大小均需取得牌照。

 

2.3 资本要求和财务资源

这些要求与《证券及期货条例》下第1类持牌法团的财政资源要求一致。

2.4 核心监管规则亮点

流动性共享机制：2025年11月，证监会发出通函，准许持牌虚拟资产交易平台透过共享订单簿与集团内部平台整合流动性，但需满足：

• 对海外平台进行监管背景、财务稳健性、AML合规性尽调

• 客户资产需由香港受规管托管人保管

• 充分披露跨境交易风险

客户资产托管强制要求：受证监会规管的虚拟资产交易商必须聘用受证监会规管的虚拟资产托管服务提供者保管客户虚拟资产，禁止自行托管客户资产，确保“交易与托管分离”。

牌照费用标准：参照第1类受规管活动，申请费约4,740港元，年费约5,000港元（银行等注册机构费用更高）。

 

三、虚拟资产托管服务：聚焦资产安全

3.1 监管范围与定义

虚拟资产托管服务指为任何人保管能转移虚拟资产的任何工具（通常指私钥）的业务，是本次新规的核心新增板块之一，其中独立第三方托管机构必须申请专门牌照，交易平台附属托管业务预计将获豁免或整合安排以避免重复发牌，核心监管逻辑是将托管视为“客户资产安全的最后防线”，设定高于交易服务的资本要求。

 

3.2 财务与资质要求

这是四大牌照类型中最高的资本要求，体现监管对托管人稳健性的重视。

 

3.3 核心监管要求

核心监管要求涵盖冷热钱包管理、保险保障、私钥管理、受信责任、独立审计和业务连续性，具体包括：

(1) 要求高比例冷钱包储存（参考交易平台指引的98：2比例）并允许根据业务需要灵活调整，平衡快速提款需求与安全性；

(2) 必须购买充分的保险，防止黑客入侵、欺诈、操作失误导致的客户资产损失，类似于证券经纪行参与投资者补偿基金的安排；

(3) 实施严格的多重签名和分层权限控制，做好离线备份和定期对账，强制要求定期渗透测试和压力测试；

(4) 未来立法可能明确规定持牌托管人对客户资产负有受托人义务，如因过失导致资产遗失或被挪用需承担法律责任；

(5) 要求年度独立审计和安全评估，包括网络安全审计（如SOC2报告）和AML合规审计；

(6) 制定灾备和紧急应变计划，确保极端情况下客户资产可取回。

 

四、就虚拟资产提供意见：投资顾问新规

4.1 业务定义（咨询中）

“就虚拟资产提供意见”业务目前处于咨询阶段，具体指就应否取得或处置虚拟资产、应取得或处置哪些虚拟资产、应于何时取得或处置虚拟资产，或应按哪些条款或条件取得或处置虚拟资产提供意见，或发出分析或报告以利便受众就上述事项作出决定。简单来说就是直接提供投资建议或发布决策性分析报告，触发牌照要求的场景包括通过公众号、社交媒体、APP提供虚拟资产投资建议，推荐特定虚拟资产买卖时机，提供虚拟资产组合配置方案，进行虚拟资产评级或研究（非纯粹教育性内容）。

 

4.2 豁免情况（参照第4类受规管活动）

豁免情况参照第4类受规管活动，包括纯粹向全资拥有的集团公司提供意见、完全因为进行持牌虚拟资产交易而附带作出的行为（如交易平台向客户提供市场信息）、纯粹为了进行持牌虚拟资产基金管理的目的而作出的行为、律师、大律师和会计师完全因为其专业执业而附带作出的行为、注册信托公司完全因为履行其职责而附带作出的行为、透过普遍提供予公众的刊物或广播作出的行为（非针对性投资建议）。

 

 

4.3 监管要求与资质标准（咨询中）

重要提示：只有持牌银行可向证监会注册就虚拟资产提供意见服务。金管局预期持牌稳定币发行人或储值支付工具持牌人不会从事此业务。

 

五、虚拟资产管理服务：基金管理新框架

5.1 业务定义（咨询中）

“虚拟资产管理”业务同样处于咨询阶段，指某人为另一人提供管理虚拟资产投资组合的服务，核心特征包括获得客户授权的投资决策权（如基金投资决策）、以专业身份提供组合管理服务且无论管理规模大小，监管机构明确表示不会设置“最低额豁免规定”，任何实体为投资于虚拟资产的投资组合提供资产管理服务，不论虚拟资产数额多少，均须申领牌照或注册。

 

5.2 豁免情况（参照第9类受规管活动）

豁免情况参照第9类受规管活动，包括向全资拥有的集团公司提供服务（无外部客户，风险内部化）、持牌或注册虚拟资产交易服务提供者完全因为提供交易服务而附带作出的行为（不单独收取资产管理费用）、律师、大律师和会计师完全因为其专业执业而附带作出的行为（不构成独立业务模式）、注册信托公司完全因为履行其职责而附带作出的行为。

 

 

5.3 托管安排（关键合规要点）

证监会正考虑是否规定虚拟资产管理服务提供者只可把其管理的私人基金的虚拟资产交予受证监会规管的虚拟资产托管服务提供者保管。监管机构理解私募或创投基金管理人在保管新代币方面的困难，尤其当受证监会规管的托管人未能支援相关新代币的托管服务时。因此考虑：

• 允许该等基金管理人自行保管不超过某个限额的新代币

• 无须申领虚拟资产托管服务提供者牌照或注册

 

5.4 监管要求（咨询中）

监管要求上，财务与人员要求包括最低缴足股本500万港元，最低规定速动资金10万港元（不持有客户资产）或300万港元（其他情况），至少两名负责人员需具备3-5年可比资产管理经验；其他核心要求大致依循《联合通函》所载适用于管理虚拟资产的第9类持牌法团或注册机构的规管要求，须遵守《打击洗钱条例》附表2所订明的AML/CFT规定，同时满足风险管理、财务汇报、业务操守、投资者保障措施等要求，且只有持牌银行可向证监会注册提供虚拟资产管理服务，金管局预期持牌稳定币发行人或储值支付工具持牌人不会提供该服务。

 

六、无过渡期安排：紧迫的时间要求

监管机构明确不打算为现有虚拟资产交易服务提供者提供“被当作已获发牌”安排，就虚拟资产提供意见和虚拟资产管理服务的发牌制度也不会设置过渡期，核心原因包括避免监管状况混乱、为投资者提供最佳保障、确保公平竞争环境、防止监管套利，这意味着发牌制度将在法例相关条文生效当日全面实施，未获牌照的机构必须立即停止相关业务，没有缓冲期保护，存在业务中断和法律风险。

 

预办申请程序是唯一的缓冲措施，监管机构强烈建议所有正在或有意从事虚拟资产交易、托管、投顾或资管活动的业界持份者尽快联络证监会（fintech@sfc.hk）或金管局（视何者适用而定），以便开展预办申请程序，从而了解发牌程序和规管要求、获取监管机构的指导意见、在正式法例生效前提交完整申请、避免法例生效日须停止营运的情况。

对于获证监会发牌的虚拟资产交易平台、现时提供虚拟资产交易服务的持牌法团和注册机构、已通过证监会或金管局评估程序并在从事相关活动的实体，监管机构会加快审批其申请。

 

七、法律责任与罚则

刑事罚则方面，无牌经营未获牌提供交易、托管、投顾、资管服务的，罚款上限500万港元，监禁期限7年；为诱使他人交易虚拟资产作出不实陈述的，罚款上限1000万港元，监禁期限2年；未持牌向香港公众积极推广相关服务的，视情节轻重处以最高3年监禁，监管机构将在适当时就“积极推广”的范围提供进一步指引，预计涵盖网上广告、社交媒体推广、直接联络公众、主动营销活动。

 

监管机构的权力包括发牌和注册条件设定与撤销、进行检查和调查、纪律处分（警告、罚款、暂停或撤销牌照）、刑事检控转介。

上诉机制方面，根据《打击洗钱条例》设立的打击洗钱及恐怖分子资金筹集覆核审裁处（审裁处）将负责处理针对证监会或金管局就虚拟资产服务发牌制度所作的指明决定的上诉，审裁处的委员已包括加密货币和区块链领域的专家，监管机构会考虑适当地增加有关界别的代表。

 

八、合规路径与实务建议

传统金融机构应立即评估现有业务是否涉及四大类虚拟资产服务，联络证监会启动预办申请程序并组建项目团队，短期需做好人员准备、系统升级、政策制定和托管安排，中期则要正式提交申请、开展内部培训并做好预算规划。虚拟资产原生机构需立即停止无牌业务、评估申请资格并建立合规框架，短期推进制度建设、人员招聘和专业支持获取，中期调整业务模式并提升资本实力。个人投资顾问/KOL若通过公众号/社交媒体发布虚拟资产投资建议、提供收费或免费的虚拟资产投资咨询、推荐特定虚拟资产的买卖时机、运营虚拟资产投资群组并提供投资建议等方式提供相关服务，可能触犯刑事法律，合规路径包括申请牌照（难度高、成本极高）、加入持牌机构（相对可行）、转型为教育内容（需谨慎，避免实质提供投资建议）、停止相关活动（最安全）。根据证监会要求，申请人需在网上提交公司文件、人员文件、业务文件、合规文件、技术文件、财务文件、外部评估及法律意见（如适用）等材料，且材料必须真实、准确、完整，逻辑自洽，前后一致。

 

 

九、关键风险点与应对建议

托管安排风险主要包括虚拟资产管理人不得自行托管客户资产（除特定豁免情况）、必须聘用受证监会规管的虚拟资产托管服务提供者，应对建议为提前与持牌VATP或合资格银行建立托管合作关系，签订详细托管协议，建立客户资产对账机制（至少每日一次），了解新代币自行保管豁免条件。

技术系统风险涉及网络安全威胁、系统稳定性要求、私钥管理复杂度，应对建议包括采用HSM（硬件安全模块），实施多重签名和多因素验证，严格冷热钱包分离（参考98：2比例），定期渗透测试和漏洞扫描，建立SOC（安全运营中心）进行实时监控，制定灾备和应急预案。

客户适当性评估风险包括向不适合的客户推荐高风险虚拟资产、KYC流程走形式、未充分披露虚拟资产特殊风险，应对建议为采用分层KYC问卷，对高风险产品设定额外准入门槛，进行虚拟资产知识测试，保留完整评估记录及客户签署文件，定期更新客户风险档案，准备详细风险披露声明。

利益冲突风险包括同时担任某虚拟资产项目顾问和投资者的投资顾问、推荐自己持有大量仓位的虚拟资产、与交易平台存在利益输送，应对建议为建立书面利益冲突政策，要求员工申报个人持仓，建立“中国墙”（ChineseWall）机制，确保所有建议基于客户最佳利益并充分披露潜在利益冲突。

AML/CFT合规风险源于虚拟资产匿名性和跨境流动性带来的洗钱风险、复杂链上交易难以追踪、资金来源审查困难，应对建议为严格执行KYC流程，采集并验证客户身份和资金来源，对高风险客户（PEP、高风险国家）施加强化尽调，建立筛查机制检测制裁名单和可疑地址，部署链上分析工具监测可疑交易，及时上报可疑交易报告（STR）。

 

十、合规成本估算

10.1 一次性合规成本

10.2 持续合规成本（年度）

注：实际成本因机构规模、业务复杂度差异较大，以上为市场一般水平参考。

 

十一、律师观察与建议

政策趋势方面，香港对虚拟资产的态度从审慎观望转向积极拥抱，但前提是合规，财库局局长明确表示要在促进市场发展与管理风险、保障投资者之间谨慎平衡，将香港打造为可信赖且可持续的数字资产创新中心，未来政策基调为凡创新须在监管框架下进行，政府提供支持（如更多虚拟资产金融产品获批上市），决不纵容无牌非法活动，坚守对“负责任创新”的承诺。

监管重点上，投资者保护优先于短期繁荣，新规中高额资本金要求（托管人1000万港元）、严格冷钱包比例要求、强制使用持牌托管人、限制散户杠杆等细节，显示监管者宁可放慢行业发展，也不希望重演海外交易所暴雷、客户血本无归的惨剧，这导致合规成本将成为营运成本的重要组成，长远来看严监管市场更能吸引机构投资和优质项目。

潜在盲区与挑战包括DeFi监管难题（纯粹去中心化协议监管仍为灰色地带，可能要求持牌机构不得协助客户使用未受监管的DeFi产品、规定从事某些DeFi活动需事先报告、通过反洗钱法规间接监管）、NFT定义问题（纯粹收藏品可能不视为虚拟资产，但金融化趋势下长远或需纳入监管）、元宇宙与游戏代币的定性挑战（既非传统证券又可能具有投资属性，需未来政策细化）。

 

结语

香港此次通过建立覆盖交易、托管、投资顾问、资产管理四大领域的完整监管体系，不仅填补了监管空白，更向市场传递了明确信号：欢迎创新，但必须合规。无过渡期安排虽然给市场带来压力，但也体现了监管决心——确保投资者保护不打折扣，杜绝监管套利和不确定性延长。对于市场参与者而言，时间极为紧迫，立即行动是唯一选择。那些能够拥抱监管、提升专业能力、真诚服务客户的机构，将在香港虚拟资产市场的下一个发展阶段中占据有利位置。

 

 

 

免责声明：本文仅供一般参考，不构成法律意见。文中观点基于截至2025年12月24日的官方咨询文件及公开信息，具体监管要求和实施细节以最终立法文本和证监会/金管局发布的指引为准。市场参与者应密切关注监管动态，必要时咨询专业法律和合规顾问。

 

 

 

 

律师介绍

王喆律师

 

北京市京师（深圳）律师事务所党委副书记、纪委书记、联合创始人、基金债券法律业务中心主任、西北政法大学刑事证据研究院深圳分院副院长

 

业务领域：

资产证券化、投资并购、争议解决

 

执业经验：

王喆律师曾为中建八局、中建六局、山东电建、商丘发投、商丘新城、平煤集团、河南路桥、海通恒信、首创置业、京能国际等公司提供资产证券化法律服务；为中海油、华润置地、华润医药、万科地产、北燃集团等企业提供投资并购法律服务；为平安信托、招商信托、国投泰康信托、中诚信托等提供信托法律服务；为汇丰银行、恒生银行提供内保外贷、开发贷等法律服务；为北燃蓝天、国投瑞银、信达资产等提供争议解决法律服务。

 

王喆律师主办的中国中投证券-德远保理-中建八局供应链金融资产支持专项计划于2019年荣获“2018-2019年度资产证券化介甫奖”，该项目系首单交易所储架发行的、以央企为核心企业的供应链金融资产证券化产品，对传统的供应链金融业务模式进行了多项优化，实现了多层次的创新和突破；王喆律师主办的天星数科-粮票供应链10号资产支持专项计划荣获2022年第六届CNABS资产证券化最具行业影响产品奖。

廖杰律师

 

北京市京师（深圳）律师事务所律师、基金债券法律业务中心成员

 

业务领域：

资产证券化、争议解决

 

执业经验：

廖杰律师具备法律与会计双学位，曾为中国电建、商丘发投、商丘新城、山东电建、京能集团、曲江资本、平煤集团、河南路桥、潍坊城投、济南城投、潍坊三农、颐养健康等公司提供资产证券化法律服务；为鄂尔多斯东胜**煤矿投资纠纷案等提供争议解决法律服务；曾在企业长期从事法务工作，为集团及下属公司的业务提供日常法务支持，负责集团下属公司私募基金及资管产品投资事宜。

 

2025年12月24日，香港财经事务及库务局（FSTB）与证券及期货事务监察委员会（SFC）联合发布《有关规管虚拟资产交易的立法建议咨询总结以及有关规管就虚拟资产提供意见的服务提供者和虚拟资产管理服务提供者的立法建议进一步公众咨询》及《有关规管虚拟资产托管服务的立法建议咨询总结》，标志着香港虚拟资产监管框架进入新的发展阶段。本次咨询总结公布了虚拟资产交易和托管服务的监管框架，同时就新增的投资顾问和资产管理两大业务类型展开进一步公众咨询，咨询截止日期为2026年1月23日。这意味着香港即将建立覆盖交易、托管、投资顾问、资产管理四大领域的完整虚拟资产监管体系。根据咨询文件，财库局和证监会计划在2026年向立法会提交条例草案，在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）下分别设立上述四类服务提供者的发牌制度。

 

一、监管框架总览：四大发牌制度的体系构建

1.1 “相同业务、相同风险、相同规则”的监管哲学

香港监管机构秉持“相同业务、相同风险、相同规则”（same business，same risks， same rules）的原则，将虚拟资产活动纳入与传统金融类似的监管体系。这一原则贯穿整个监管框架设计：

 

 

1.2监管演进路径

香港虚拟资产监管历经“自愿试点-强制发牌-全面覆盖”三阶段演进，本次新规是“ASPIRe监管路线图”（2025年2月发布）的核心落地举措：

 

1.3 ASPIRe路线图的战略定位

2025年2月，香港证监会发布虚拟资产市场监管"A-S-P-I-Re"路线图，提出五大支柱和12项具体措施：

• A（Access连接）：优化市场准入，引入OTC和托管服务监管

• S（Safeguard保障）：强化投资者保护和风险管理

• P（Product产品）：丰富产品类型，研究衍生品和质押服务

• I（Infrastructure基建）：提升交易基础设施和跨境结算

• Re（Relationship联系）：加强国际监管合作和行业沟通

本次咨询文件正是ASPIRe路线图在准入（A）和保障（S）层面的具体落地。

 

1.4 立法核心进程与时间节点

 

二、虚拟资产交易服务：对标证券经纪业务

2.1 监管范围界定

虚拟资产交易服务的定义已修订为与《证券及期货条例》下第1类受规管活动（证券交易）的涵盖范围一致，即以业务形式与他人订立/要约订立虚拟资产买卖、认购或包销协议，或诱使或企图诱使他人订立上述协议。需要牌照的典型场景包括：经营虚拟资产买卖撮合平台、提供场外交易（OTC）中介服务、作为虚拟资产经纪商代理客户交易和提供虚拟资产做市服务。如下情形则被明确排除：

• 代币化证券交易：已受《证券及期货条例》监管，不纳入本牌照体系

• 虚拟资产衍生产品：属第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）或第11类（场外衍生工具交易）监管范围

• 非业务性质交易：个人间偶然交易不纳入监管

 

2.2 豁免情况

已确认的豁免情况包括透过受证监会规管的虚拟资产交易商进行的交易、以主事人身分进行的自营交易、集团内部交易、货品买家或服务使用者使用虚拟资产支付货品或服务；拟议豁免包括受证监会规管的虚拟资产管理人为执行其获发牌服务而进行的交易（附带豁免）、获金管局发牌的稳定币发行人从事受规管稳定币活动、分发作为备存分类账或交易验证的奖励而产生的虚拟资产（挖矿奖励）、虚拟资产发行人通过受证监会规管的中介人或仅向专业投资者进行的创造/铸造及分发活动。监管机构明确表示不会设定“最低门槛”豁免，即只要在港经营虚拟资产管理业务，无论占比大小均需取得牌照。

 

2.3 资本要求和财务资源

这些要求与《证券及期货条例》下第1类持牌法团的财政资源要求一致。

2.4 核心监管规则亮点

流动性共享机制：2025年11月，证监会发出通函，准许持牌虚拟资产交易平台透过共享订单簿与集团内部平台整合流动性，但需满足：

• 对海外平台进行监管背景、财务稳健性、AML合规性尽调

• 客户资产需由香港受规管托管人保管

• 充分披露跨境交易风险

客户资产托管强制要求：受证监会规管的虚拟资产交易商必须聘用受证监会规管的虚拟资产托管服务提供者保管客户虚拟资产，禁止自行托管客户资产，确保“交易与托管分离”。

牌照费用标准：参照第1类受规管活动，申请费约4,740港元，年费约5,000港元（银行等注册机构费用更高）。

 

三、虚拟资产托管服务：聚焦资产安全

3.1 监管范围与定义

虚拟资产托管服务指为任何人保管能转移虚拟资产的任何工具（通常指私钥）的业务，是本次新规的核心新增板块之一，其中独立第三方托管机构必须申请专门牌照，交易平台附属托管业务预计将获豁免或整合安排以避免重复发牌，核心监管逻辑是将托管视为“客户资产安全的最后防线”，设定高于交易服务的资本要求。

 

3.2 财务与资质要求

这是四大牌照类型中最高的资本要求，体现监管对托管人稳健性的重视。

 

3.3 核心监管要求

核心监管要求涵盖冷热钱包管理、保险保障、私钥管理、受信责任、独立审计和业务连续性，具体包括：

(1) 要求高比例冷钱包储存（参考交易平台指引的98：2比例）并允许根据业务需要灵活调整，平衡快速提款需求与安全性；

(2) 必须购买充分的保险，防止黑客入侵、欺诈、操作失误导致的客户资产损失，类似于证券经纪行参与投资者补偿基金的安排；

(3) 实施严格的多重签名和分层权限控制，做好离线备份和定期对账，强制要求定期渗透测试和压力测试；

(4) 未来立法可能明确规定持牌托管人对客户资产负有受托人义务，如因过失导致资产遗失或被挪用需承担法律责任；

(5) 要求年度独立审计和安全评估，包括网络安全审计（如SOC2报告）和AML合规审计；

(6) 制定灾备和紧急应变计划，确保极端情况下客户资产可取回。

 

四、就虚拟资产提供意见：投资顾问新规

4.1 业务定义（咨询中）

“就虚拟资产提供意见”业务目前处于咨询阶段，具体指就应否取得或处置虚拟资产、应取得或处置哪些虚拟资产、应于何时取得或处置虚拟资产，或应按哪些条款或条件取得或处置虚拟资产提供意见，或发出分析或报告以利便受众就上述事项作出决定。简单来说就是直接提供投资建议或发布决策性分析报告，触发牌照要求的场景包括通过公众号、社交媒体、APP提供虚拟资产投资建议，推荐特定虚拟资产买卖时机，提供虚拟资产组合配置方案，进行虚拟资产评级或研究（非纯粹教育性内容）。

 

4.2 豁免情况（参照第4类受规管活动）

豁免情况参照第4类受规管活动，包括纯粹向全资拥有的集团公司提供意见、完全因为进行持牌虚拟资产交易而附带作出的行为（如交易平台向客户提供市场信息）、纯粹为了进行持牌虚拟资产基金管理的目的而作出的行为、律师、大律师和会计师完全因为其专业执业而附带作出的行为、注册信托公司完全因为履行其职责而附带作出的行为、透过普遍提供予公众的刊物或广播作出的行为（非针对性投资建议）。

 

 

4.3 监管要求与资质标准（咨询中）

重要提示：只有持牌银行可向证监会注册就虚拟资产提供意见服务。金管局预期持牌稳定币发行人或储值支付工具持牌人不会从事此业务。

 

五、虚拟资产管理服务：基金管理新框架

5.1 业务定义（咨询中）

“虚拟资产管理”业务同样处于咨询阶段，指某人为另一人提供管理虚拟资产投资组合的服务，核心特征包括获得客户授权的投资决策权（如基金投资决策）、以专业身份提供组合管理服务且无论管理规模大小，监管机构明确表示不会设置“最低额豁免规定”，任何实体为投资于虚拟资产的投资组合提供资产管理服务，不论虚拟资产数额多少，均须申领牌照或注册。

 

5.2 豁免情况（参照第9类受规管活动）

豁免情况参照第9类受规管活动，包括向全资拥有的集团公司提供服务（无外部客户，风险内部化）、持牌或注册虚拟资产交易服务提供者完全因为提供交易服务而附带作出的行为（不单独收取资产管理费用）、律师、大律师和会计师完全因为其专业执业而附带作出的行为（不构成独立业务模式）、注册信托公司完全因为履行其职责而附带作出的行为。

 

 

5.3 托管安排（关键合规要点）

证监会正考虑是否规定虚拟资产管理服务提供者只可把其管理的私人基金的虚拟资产交予受证监会规管的虚拟资产托管服务提供者保管。监管机构理解私募或创投基金管理人在保管新代币方面的困难，尤其当受证监会规管的托管人未能支援相关新代币的托管服务时。因此考虑：

• 允许该等基金管理人自行保管不超过某个限额的新代币

• 无须申领虚拟资产托管服务提供者牌照或注册

 

5.4 监管要求（咨询中）

监管要求上，财务与人员要求包括最低缴足股本500万港元，最低规定速动资金10万港元（不持有客户资产）或300万港元（其他情况），至少两名负责人员需具备3-5年可比资产管理经验；其他核心要求大致依循《联合通函》所载适用于管理虚拟资产的第9类持牌法团或注册机构的规管要求，须遵守《打击洗钱条例》附表2所订明的AML/CFT规定，同时满足风险管理、财务汇报、业务操守、投资者保障措施等要求，且只有持牌银行可向证监会注册提供虚拟资产管理服务，金管局预期持牌稳定币发行人或储值支付工具持牌人不会提供该服务。

 

六、无过渡期安排：紧迫的时间要求

监管机构明确不打算为现有虚拟资产交易服务提供者提供“被当作已获发牌”安排，就虚拟资产提供意见和虚拟资产管理服务的发牌制度也不会设置过渡期，核心原因包括避免监管状况混乱、为投资者提供最佳保障、确保公平竞争环境、防止监管套利，这意味着发牌制度将在法例相关条文生效当日全面实施，未获牌照的机构必须立即停止相关业务，没有缓冲期保护，存在业务中断和法律风险。

 

预办申请程序是唯一的缓冲措施，监管机构强烈建议所有正在或有意从事虚拟资产交易、托管、投顾或资管活动的业界持份者尽快联络证监会（fintech@sfc.hk）或金管局（视何者适用而定），以便开展预办申请程序，从而了解发牌程序和规管要求、获取监管机构的指导意见、在正式法例生效前提交完整申请、避免法例生效日须停止营运的情况。

对于获证监会发牌的虚拟资产交易平台、现时提供虚拟资产交易服务的持牌法团和注册机构、已通过证监会或金管局评估程序并在从事相关活动的实体，监管机构会加快审批其申请。

 

七、法律责任与罚则

刑事罚则方面，无牌经营未获牌提供交易、托管、投顾、资管服务的，罚款上限500万港元，监禁期限7年；为诱使他人交易虚拟资产作出不实陈述的，罚款上限1000万港元，监禁期限2年；未持牌向香港公众积极推广相关服务的，视情节轻重处以最高3年监禁，监管机构将在适当时就“积极推广”的范围提供进一步指引，预计涵盖网上广告、社交媒体推广、直接联络公众、主动营销活动。

 

监管机构的权力包括发牌和注册条件设定与撤销、进行检查和调查、纪律处分（警告、罚款、暂停或撤销牌照）、刑事检控转介。

上诉机制方面，根据《打击洗钱条例》设立的打击洗钱及恐怖分子资金筹集覆核审裁处（审裁处）将负责处理针对证监会或金管局就虚拟资产服务发牌制度所作的指明决定的上诉，审裁处的委员已包括加密货币和区块链领域的专家，监管机构会考虑适当地增加有关界别的代表。

 

八、合规路径与实务建议

传统金融机构应立即评估现有业务是否涉及四大类虚拟资产服务，联络证监会启动预办申请程序并组建项目团队，短期需做好人员准备、系统升级、政策制定和托管安排，中期则要正式提交申请、开展内部培训并做好预算规划。虚拟资产原生机构需立即停止无牌业务、评估申请资格并建立合规框架，短期推进制度建设、人员招聘和专业支持获取，中期调整业务模式并提升资本实力。个人投资顾问/KOL若通过公众号/社交媒体发布虚拟资产投资建议、提供收费或免费的虚拟资产投资咨询、推荐特定虚拟资产的买卖时机、运营虚拟资产投资群组并提供投资建议等方式提供相关服务，可能触犯刑事法律，合规路径包括申请牌照（难度高、成本极高）、加入持牌机构（相对可行）、转型为教育内容（需谨慎，避免实质提供投资建议）、停止相关活动（最安全）。根据证监会要求，申请人需在网上提交公司文件、人员文件、业务文件、合规文件、技术文件、财务文件、外部评估及法律意见（如适用）等材料，且材料必须真实、准确、完整，逻辑自洽，前后一致。

 

 

九、关键风险点与应对建议

托管安排风险主要包括虚拟资产管理人不得自行托管客户资产（除特定豁免情况）、必须聘用受证监会规管的虚拟资产托管服务提供者，应对建议为提前与持牌VATP或合资格银行建立托管合作关系，签订详细托管协议，建立客户资产对账机制（至少每日一次），了解新代币自行保管豁免条件。

技术系统风险涉及网络安全威胁、系统稳定性要求、私钥管理复杂度，应对建议包括采用HSM（硬件安全模块），实施多重签名和多因素验证，严格冷热钱包分离（参考98：2比例），定期渗透测试和漏洞扫描，建立SOC（安全运营中心）进行实时监控，制定灾备和应急预案。

客户适当性评估风险包括向不适合的客户推荐高风险虚拟资产、KYC流程走形式、未充分披露虚拟资产特殊风险，应对建议为采用分层KYC问卷，对高风险产品设定额外准入门槛，进行虚拟资产知识测试，保留完整评估记录及客户签署文件，定期更新客户风险档案，准备详细风险披露声明。

利益冲突风险包括同时担任某虚拟资产项目顾问和投资者的投资顾问、推荐自己持有大量仓位的虚拟资产、与交易平台存在利益输送，应对建议为建立书面利益冲突政策，要求员工申报个人持仓，建立“中国墙”（ChineseWall）机制，确保所有建议基于客户最佳利益并充分披露潜在利益冲突。

AML/CFT合规风险源于虚拟资产匿名性和跨境流动性带来的洗钱风险、复杂链上交易难以追踪、资金来源审查困难，应对建议为严格执行KYC流程，采集并验证客户身份和资金来源，对高风险客户（PEP、高风险国家）施加强化尽调，建立筛查机制检测制裁名单和可疑地址，部署链上分析工具监测可疑交易，及时上报可疑交易报告（STR）。

 

十、合规成本估算

10.1 一次性合规成本

10.2 持续合规成本（年度）

注：实际成本因机构规模、业务复杂度差异较大，以上为市场一般水平参考。

 

十一、律师观察与建议

政策趋势方面，香港对虚拟资产的态度从审慎观望转向积极拥抱，但前提是合规，财库局局长明确表示要在促进市场发展与管理风险、保障投资者之间谨慎平衡，将香港打造为可信赖且可持续的数字资产创新中心，未来政策基调为凡创新须在监管框架下进行，政府提供支持（如更多虚拟资产金融产品获批上市），决不纵容无牌非法活动，坚守对“负责任创新”的承诺。

监管重点上，投资者保护优先于短期繁荣，新规中高额资本金要求（托管人1000万港元）、严格冷钱包比例要求、强制使用持牌托管人、限制散户杠杆等细节，显示监管者宁可放慢行业发展，也不希望重演海外交易所暴雷、客户血本无归的惨剧，这导致合规成本将成为营运成本的重要组成，长远来看严监管市场更能吸引机构投资和优质项目。

潜在盲区与挑战包括DeFi监管难题（纯粹去中心化协议监管仍为灰色地带，可能要求持牌机构不得协助客户使用未受监管的DeFi产品、规定从事某些DeFi活动需事先报告、通过反洗钱法规间接监管）、NFT定义问题（纯粹收藏品可能不视为虚拟资产，但金融化趋势下长远或需纳入监管）、元宇宙与游戏代币的定性挑战（既非传统证券又可能具有投资属性，需未来政策细化）。

 

结语

香港此次通过建立覆盖交易、托管、投资顾问、资产管理四大领域的完整监管体系，不仅填补了监管空白，更向市场传递了明确信号：欢迎创新，但必须合规。无过渡期安排虽然给市场带来压力，但也体现了监管决心——确保投资者保护不打折扣，杜绝监管套利和不确定性延长。对于市场参与者而言，时间极为紧迫，立即行动是唯一选择。那些能够拥抱监管、提升专业能力、真诚服务客户的机构，将在香港虚拟资产市场的下一个发展阶段中占据有利位置。

 

 

 

免责声明：本文仅供一般参考，不构成法律意见。文中观点基于截至2025年12月24日的官方咨询文件及公开信息，具体监管要求和实施细节以最终立法文本和证监会/金管局发布的指引为准。市场参与者应密切关注监管动态，必要时咨询专业法律和合规顾问。

 

 

 

 

律师介绍

王喆律师

 

北京市京师（深圳）律师事务所党委副书记、纪委书记、联合创始人、基金债券法律业务中心主任、西北政法大学刑事证据研究院深圳分院副院长

 

业务领域：

资产证券化、投资并购、争议解决

 

执业经验：

王喆律师曾为中建八局、中建六局、山东电建、商丘发投、商丘新城、平煤集团、河南路桥、海通恒信、首创置业、京能国际等公司提供资产证券化法律服务；为中海油、华润置地、华润医药、万科地产、北燃集团等企业提供投资并购法律服务；为平安信托、招商信托、国投泰康信托、中诚信托等提供信托法律服务；为汇丰银行、恒生银行提供内保外贷、开发贷等法律服务；为北燃蓝天、国投瑞银、信达资产等提供争议解决法律服务。

 

王喆律师主办的中国中投证券-德远保理-中建八局供应链金融资产支持专项计划于2019年荣获“2018-2019年度资产证券化介甫奖”，该项目系首单交易所储架发行的、以央企为核心企业的供应链金融资产证券化产品，对传统的供应链金融业务模式进行了多项优化，实现了多层次的创新和突破；王喆律师主办的天星数科-粮票供应链10号资产支持专项计划荣获2022年第六届CNABS资产证券化最具行业影响产品奖。

廖杰律师

 

北京市京师（深圳）律师事务所律师、基金债券法律业务中心成员

 

业务领域：

资产证券化、争议解决

 

执业经验：

廖杰律师具备法律与会计双学位，曾为中国电建、商丘发投、商丘新城、山东电建、京能集团、曲江资本、平煤集团、河南路桥、潍坊城投、济南城投、潍坊三农、颐养健康等公司提供资产证券化法律服务；为鄂尔多斯东胜**煤矿投资纠纷案等提供争议解决法律服务；曾在企业长期从事法务工作，为集团及下属公司的业务提供日常法务支持，负责集团下属公司私募基金及资管产品投资事宜。