近期，由中国贸促会商业行业委员会归口、多家专业机构联合编制的团体标准T/CCPITCSC 195—2026《现实世界资产（RWA）项目全流程合规指引》正式落地，本所王喆律师全程深度参与标准起草、研讨与论证工作。作为聚焦境内资产赴境外发行场景的RWA全流程合规团体标准，该指引填补了RWA跨境发行应用层标准空白，为有跨境资产数字化布局需求的市场主体搭建清晰、可落地的合规操作框架。

特别提示：境内主体赴境外开展RWA代币化业务，须事先取得国家发展改革委、中国证监会、国家外汇管理局等部门同意或备案，并符合中国香港证监会等发行地持牌监管要求；未经前置审批/备案开展相关业务，涉嫌违反银发〔2026〕42号文相关规定。

一、指引核心定位：聚焦境内资产合规出海，以中国香港为核心发行闭环

本次出台的RWA全流程合规指引，核心适用场景为境内资产前期合规梳理+中国香港持牌机构发行，标准研讨阶段已明确，“境内前置备案+中国香港持牌发行”是当前监管框架下境内资产出海开展RWA业务核心合规闭环模式。

该指引完整覆盖RWA项目六大操作阶段，配套三大实操附录，覆盖不动产、股权、债权、大宗商品等实体资产代币化跨境发行全链条，囊括项目法律尽调、交易架构设计、备案申报、风险隔离、履约处置等全流程规范，同时列明跨境发行负面清单、监管报备材料模板、主体权责划分细则，为企业、区块链技术服务商、投资机构提供标准化合规操作手册。

二、重要监管政策提示

需要特别说明的是，根据中国人民银行等八部门2026年2月联合印发的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号），我国对现实世界资产代币化严格执行“境内严禁、境外严管” 监管原则：境内企业以自有境内资产所有权、收益权为底层资产，赴境外开展类资产证券化、股权类RWA代币发行业务，遵循“相同业务、相同风险、相同规则”监管逻辑，必须事前完成国家发改委、证监会、国家外汇管理局等多部门审批或备案，未履行法定备案、审批流程不得落地项目。

同时，中国证监会于2026年2月6日同步发布《【第1号公告】关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，进一步明确境内资产境外发行资产支持证券代币的监管要求，与银发〔2026〕42号文协同构成RWA跨境发行的监管依据。

本指引作为行业团体标准，仅服务于境内资产依法合规出海发行场景，仅为跨境业务提供合规操作参考，不改变境内现有禁止性监管要求，亦不构成对任何RWA项目、相关金融活动的合规背书。

三、律师专业提示：标准不能等同于合规护身符

参与起草本指引的本所王喆律师表示，市场主体切忌将这份合规指引当作规避监管的“护身符”。指引仅梳理标准化操作流程，无法替代针对单一项目的专项监管核查与个性化合规论证。企业开展跨境RWA布局前，必须逐项匹配最新监管文件，区分境内、境外两套完全不同的监管逻辑，严格区分境内禁止类业务与跨境备案类出海业务。

王喆律师补充，从监管导向来看，监管层并非全盘否定实体资产数字化转型，而是严格区分境内线下违规代币化活动与规范跨境持牌发行业务，核心管控目标是防范无牌代币发行、跨境资金无序流动、变相非法集资等风险，所有跨境RWA项目必须全程满足境内备案、境外持牌、资金跨境合规管理三重硬性要求。